Что такое процедура Due Diligence и зачем она нужна

Разбираем виды дью дилидженс, особенности процедуры и делимся советами, как упростить ее прохождение.

Статья будет полезна: 

• предпринимателям и собственникам компаний;
• инвесторам и акционерам;
• финансовым директорам; 
• топ-менеджерам;
• экономистам.

Due diligence (с англ. «должное усердие») — проверка благонадежности организации для сотрудничества: насколько усердно она работала над финансами, репутацией и чистотой в правовом поле. Расскажем, как удаление негатива пригодится в проведении дью дилидженс и что еще нужно для этой процедуры.

Что такое дью дилидженс

Due diligence — это комплексная проверка бизнеса. Ее проводят, чтобы получить представление о состоянии фирмы: стоимости, перспективах развития, возможных нарушениях и скрытых проблемах. Чаще всего проверку заказывают контрагенты, чтобы оценить привлекательность потенциального актива: бизнеса, недвижимости, земельного участка и т. д.

У американских и европейских фондов есть закрепленные требования к due diligence. Чаще это выглядит как чек-лист. В России процедуру не контролируют на законодательном уровне, проходит она по-разному. У малого бизнеса смотрят только на финансовое состояние, а у большого предприятия — на все внутренние процессы и контроли.

Due diligence нужна для заключения прозрачных договоров. Для инвестора это гарантия, что его вложения окупятся, потому что дела компании стабильны. А для владельца — возможность продать компанию по реальной стоимости и не продешевить.

Виды due diligence

Вот основные виды дью дилидженс, которые выделяют на российском рынке:

• Управленческий, или операционный. Оценивают учредителей, владельцев, акционеров — всех, кто может влиять на судьбу компании. Смотрят на объем прав собственников, их репутацию, поднимают структурные документы. По итогам понятно, насколько эффективен менеджмент компании.
• Технический. Смотрят на качество выполнения строительно-монтажных работ: соблюдена ли техника безопасности, насколько хорошо сделан ремонт, сколько вложений еще требует собственность. 
• Финансовый. Определяют финансовые показатели: сколько фирма тратит и получает, есть ли задолженности, как собственники распоряжаются активами. Эксперты стремятся понять рыночную стоимость предприятия и оценить его стабильность.
• Налоговый. Оценивают существующие и потенциальные налоговые риски. Анализируют финансово-хозяйственную деятельность организации за последнее время. Отношения с налоговой службой, корректность регулярной отчетности, штрафы. 
• Юридический. Проверяют законность деятельности компании с разных сторон. На кого оформлены документы, как зарегистрирована собственность, какие связи между руководителями. Юристы оценивают чистоту схем управления и корпоративных договоров.
• Маркетинговый. Анализируют деловую репутацию и перспективы развития: сколько покупателей, какое у компании положение среди конкурентов, по какой стратегии бизнес расширяется. Значение имеет все: от статистики посещения сайта до негативных отзывов бывших сотрудников.

Процедура может включать один или несколько видов проверки. Например, если компания работает онлайн, технический аудит не делают. 

Когда проводят дью дилидженс

Некоторые организации проводят due diligence при любых изменениях в работе. Например, когда уходит директор, меняется стратегия, проходят судебные разбирательства, продают активы. Делают это, чтобы предупредить риски, незаметные без глубокого анализа информации. 

Например, если один из топ-менеджеров объекта участвует в мошеннической схеме ради выгоды, дью дилидженс это выявит. Чтобы предупредить коррупцию и правовые нарушения антимонопольного закона, регулярно дью дилидженс устраивает «Росатом». 

Вот еще ситуации, в которых требуется проведение дью дилидженс:

• продажа бизнеса — чтобы определить его точную стоимость;
• инвестирование — процедуру могут провести инвесторы, чтобы убедиться, что компания добросовестная, прибыльная и вложения окупятся;
• M&A, или слияние и поглощение — выяснить, насколько выгодно объединять активы с другой компанией;
• привлечение внешнего финансирования — банк организует проверку, чтобы проанализировать финансовую благонадежность клиентов.

Многие источники пишут, что дью дилидженс проводят только в рамках инвестиционного процесса. Это не так — процедура проходит при заключении сделок с любыми контрагентами, например, поставщиками или рекламодателями.

Кто устраивает проверку

Due diligence могут проводить штатные специалисты. Юристы, маркетологи, бухгалтеры, финансовые аналитики — каждый в своей зоне ответственности. По такой схеме работают небольшие компании, у крупных анализ своими силами займет много времени. 

Если заказчиком проверки выступает банк, инвестор или компания, с активами которой планируется слияние, обращаются в консалтинговые агентства. Тогда проверку организуют профессиональные консультанты по дью дилидженс и другим мероприятиям вроде анализа бизнес-процессов. 

Стоимость услуги разная: все зависит от объема задач, количества этапов, сферы, платежеспособности. Цену помогут рассчитать эксперты консалтинговой фирмы. 

Что делают в рамках дью дилидженс

Обычно процедура начинается с постановки цели: например, привлечь организацию для инвестирования или оценить компанию, которая просит у банка кредит. Потом эксперты собирают данные, анализируют их и составляют детальный отчет. 

В России проверка не регулируется законом, порядок ее проведения зависит от договоренностей заказчика процедуры и внешнего консультанта. Но есть этапы, без которых экспертиза не будет качественной.

Например, оценка рисков репутации. Ее результаты нужны инвесторам (опасно вкладываться в дело, руководитель которого подозревался во взяточничестве) и самой фирме (чтобы проверить прозрачность процессов и подтвердить свою благонадежность). Вот что еще делают в рамках чек-листа. 

Проводят независимую оценку

Когда компания привлекает штатных специалистов, появляется риск необъективной оценки. Такие проверки устраивают, если бизнесу важно проанализировать угрозы. Например, проверить, в порядке ли документы.

Чаще в процедуре due diligence участвуют сторонние эксперты. Они не действуют в интересах компании и делают беспристрастный отчет. Внештатный бухгалтер не думает, что его лишат премии, если он расскажет о проблемах с налоговой. 

Проверяют финансовую привлекательность

В маркетинговом аудите смотрят на бюджет, выделенный на рекламу, в техническом — на стоимость ремонта. Эксперты работают с доступной в сети статистикой и собирают данные у руководителей отделов. 

В рамках финансовой аналитики рекомендуют оценить:

• гипотезу покупателя о финансовом положении фирмы;
• сумму потенциальных прибылей и убытков;
• сильные и слабые стороны предприятия;
• финансовые риски при заключении сделки;
• события, которые могут повлиять на сделку.

Цель проверки на этом этапе — подтвердить предположение, что покупка или инвестиция оправдана экономически. Для полного анализа также изучают корпоративную культуру, качество оплаты труда сотрудников, эффективность управления фирмой и рынок в целом.

Проверяют законность сделки

Важно, чтобы все документы компании были чистыми: доверенные лица второй стороны перепроверят каждую цифру и подпись. Посмотреть могут трудовые договоры, контракты с поставщиками, сделки с фирмами и другую правовую информацию. 

Это нужно, чтобы продажа или слияние прошли без правовых нарушений. Например, чтобы покупатель не принял фирму, в которой сотрудники полного дня оформлены по самозанятости. 

Анализируют репутационные риски

Репутационные риски — ситуации, которые влияют на имидж компании. Например, если в интернете много негативных отзывов от бывших сотрудников, найти новых непросто. Это изменит решение второй стороны договора, которая планирует развивать бизнес и расширять штат.

Инвесторы хотят вкладывать активы в бизнес, который через месяц не закроется из-за всплывшей незаконной деятельности. Покупатели хотят компанию, сотрудники которой не связаны с политикой. 

Составляют отчет

Единой формы отчетности по due diligence нет. Но обычно в итоговом документе отражены:

• капитализация компании, ее объективная стоимость;
• тенденции по выручке;
• оценка сферы и конкурентов в ней;
• качество управления бизнесом и его правовые аспекты;
• репутация организации и отдельных людей в ней;
• риски по всем направлениям;
• ожидания по развитию.

Информацию показывают в графиках и диаграммах. Для составления отчета или досье используют онлайн-сервисы, которые помогают структурировать информацию: Контур, Фокус, СберКорус, СПАРК, СКАН-Интерфакс. 

Работают с негативом

Во время проверки контрагенты ищут информацию в открытом доступе. Если о компании много негатива в интернете и его легко обнаружить, сделка вряд ли состоится, а чистая репутация располагает к себе. 

Представим: покупатель выбирает между двумя магазинами. Один со стабильно низкой выручкой из-за нехватки ассортимента, второй — с плохой репутацией из-за грубых флористов.

Предприниматель выберет первый магазин. Вопрос с финансами можно решить: найти хорошего поставщика или сместить акцент с количества цветов на качество букетов. Изменить мнение людей, которые запомнили магазин как место с грубыми консультантами, сложнее. Особенно, если недовольные комментарии есть в сети. 

Плохие отзывы не всегда правдивые: их оставляют на эмоциях конфликтные пользователи или бывшие сотрудники. Наши эксперты помогают нивелировать негативные отзывы и произвести хорошее впечатление на партнеров.

Как негатив в интернете влияет на due diligence

Отказ в сотрудничестве часто обуславливают плохой репутацией. Особенно в сделке с зарубежными партнерами, которые обязательно проводят due diligence.

За время работы с негативом мы выделили три фактора, которые влияют на отказ от сотрудничества после проведения due diligence:

• окружение — например, связь основателя компании с людьми, у которых есть серьезные правовые нарушения;
• неспособность компании зарабатывать деньги — когда фирма работает благодаря прочному стартовому капиталу, а не эффективным внутренним процессам;
• неэтичное поведение — материалы о харасменте, нездоровые отношения в коллективе, негативные отзывы от бывших сотрудников, правовые нарушения руководителей.

Потенциальные финансовые партнеры ищут негатив в Google, «Яндексе», общедоступных базах данных и через личные контакты. Если в сети обнаружится то, чего не было в отчете или что руководитель попытался скрыть, сделка точно не состоится.

Почему SERM и обращение в суд не помогут

SERM — манипуляция поисковой выдачей в пользу бренда. Например, написание положительных SEO-статей, которые появятся на первых строчках выдачи. Но негатив в таком случае не исчезнет, а переместится на последние страницы поисковиков. При тщательной due diligence на одном из этапов его все равно найдут.

Добиться удаления негатива можно, если привлечь автора клеветы к ответственности. Но иногда в суде появляются дополнительные риски: огласка, слитый бюджет, упущенное время. Чем больше негатива, тем больше правовых нюансов. Один текст, опубликованный на трех разных порталах, — это три разных разбирательства.

Как упростить due diligence

Вот несколько способов подготовиться к проведению due diligence. Делать это стоит заранее: до поиска контрагентов для объединения активов или выставления бизнеса на продажу. 

Собрать документы

Подготовьте бумаги, которые запросят контрагенты: отчет о движении капитала, приложения к бухгалтерскому балансу, пояснительную записку к финансовой отчетности. Штатные эксперты могут проверить документы на достоверность и подготовиться к переговорам по спорным моментам в правовом поле. 

Изучить информацию о партнерах

Соберите досье на контрагента через открытые источники и личные контакты. Некоторых заказчиков не интересует негативный фон, а для других он значителен. Одни проведут маркетинговый due diligence, другие ограничатся только финансовым.

Убрать негатив из сети

Проведите ремувинг информации заранее. Мы улучшаем имидж компаний с 2012 года без взлома сайтов, угроз и передачи данных третьим лицам. 

К авторам отзывов и статей ищем индивидуальный подход и ведем с ними переговоры. Благодаря авторской методике гарантируем невосстановление: мы не просто удаляем контент, а закрываем причины его появления без правовых угроз. 

Измерьте вашу репутацию

По какому запросу вас ищут в Google или Yandex?

Далее