Что такое процедура Due Diligence и зачем она нужна
Разбираем виды дью дилидженс, особенности процедуры и делимся советами, как упростить ее прохождение.
Статья будет полезна:
- предпринимателям и собственникам компаний;
- инвесторам и акционерам;
- финансовым директорам;
- топ-менеджерам;
- экономистам.
Due diligence (с англ. «должное усердие») — проверка благонадежности организации для сотрудничества: насколько усердно она работала над финансами, репутацией и чистотой в правовом поле. Расскажем, как удаление негатива пригодится в проведении дью дилидженс и что еще нужно для этой процедуры.
Что такое дью дилидженс
Due diligence — это комплексная проверка бизнеса. Ее проводят, чтобы получить представление о состоянии фирмы: стоимости, перспективах развития, возможных нарушениях и скрытых проблемах. Чаще всего проверку заказывают контрагенты, чтобы оценить привлекательность потенциального актива: бизнеса, недвижимости, земельного участка и т. д.
Анна Тетерлева
директор ООО «Финансовые технологии — Аудит», эксперт по аудиту, бухучету и МСФО
Финансовый Due diligence, проведенный опытными специалистами, позволит исключить потерю имущества или денег (включая инвестиции), приобретение активов по завышенной цене, неисполнение обязательств компанией-должником, признание сделки недействительной, причинение вреда репутации, недобросовестные действия конкурентов и прочее. Например, наша компания, опираясь на богатый аудиторский опыт, в рамках Due diligence осуществляет тщательный анализ бизнеса или инвестиционной сделки с целью получения достоверной информации о ее состоянии и возможных рисках.
У американских и европейских фондов есть закрепленные требования к due diligence. Чаще это выглядит как чек-лист. В России процедуру не контролируют на законодательном уровне, проходит она по-разному. У малого бизнеса смотрят только на финансовое состояние, а у большого предприятия — на все внутренние процессы и контроли.
Дмитрий Поляков
Заместитель руководителя фонда Softline Venture Partners
В рамках всесторонней проверки компании перед покупкой доли в ней помимо параметров самого бизнеса — жизнеспособность бизнес-модели, кэш-флоу, технологии, состоятельность команды и т.д. — проверяются сооснователи, а также все субъекты, которые имеют в этой компании доли. Действительно ли достижения фаундеров именно такие, какими они пытаются их представить? Что могут сказать про этих людей их прошлые работодатели и деловые партнеры? А может, первые средства, которые проект получил в качестве «ангельских» инвестиций, — это токсичные деньги, которые помешают его масштабированию на международные рынки? Такого рода информации обычно нет в свободном доступе в интернете, но она есть на рынке. Для инвесторов собрать её не представляет особого труда. Мнению коллег в венчурной сфере доверяют существенно больше, чем ярким колонкам основателей в СМИ.
Due diligence нужна для заключения прозрачных договоров. Для инвестора это гарантия, что его вложения окупятся, потому что дела компании стабильны. А для владельца — возможность продать компанию по реальной стоимости и не продешевить.
Виды due diligence
Вот основные виды дью дилидженс, которые выделяют на российском рынке:
- Управленческий, или операционный. Оценивают учредителей, владельцев, акционеров — всех, кто может влиять на судьбу компании. Смотрят на объем прав собственников, их репутацию, поднимают структурные документы. По итогам понятно, насколько эффективен менеджмент компании.
- Технический. Смотрят на качество выполнения строительно-монтажных работ: соблюдена ли техника безопасности, насколько хорошо сделан ремонт, сколько вложений еще требует собственность.
- Финансовый. Определяют финансовые показатели: сколько фирма тратит и получает, есть ли задолженности, как собственники распоряжаются активами. Эксперты стремятся понять рыночную стоимость предприятия и оценить его стабильность.
- Налоговый. Оценивают существующие и потенциальные налоговые риски. Анализируют финансово-хозяйственную деятельность организации за последнее время. Отношения с налоговой службой, корректность регулярной отчетности, штрафы.
- Юридический. Проверяют законность деятельности компании с разных сторон. На кого оформлены документы, как зарегистрирована собственность, какие связи между руководителями. Юристы оценивают чистоту схем управления и корпоративных договоров.
- Маркетинговый. Анализируют деловую репутацию и перспективы развития: сколько покупателей, какое у компании положение среди конкурентов, по какой стратегии бизнес расширяется. Значение имеет все: от статистики посещения сайта до негативных отзывов бывших сотрудников.
Процедура может включать один или несколько видов проверки. Например, если компания работает онлайн, технический аудит не делают.
https://youtu.be/ncwLX_ZAX7E
Когда проводят дью дилидженс
Некоторые организации проводят due diligence при любых изменениях в работе. Например, когда уходит директор, меняется стратегия, проходят судебные разбирательства, продают активы. Делают это, чтобы предупредить риски, незаметные без глубокого анализа информации.
Например, если один из топ-менеджеров объекта участвует в мошеннической схеме ради выгоды, дью дилидженс это выявит. Чтобы предупредить коррупцию и правовые нарушения антимонопольного закона, регулярно дью дилидженс устраивает «Росатом».
Вот еще ситуации, в которых требуется проведение дью дилидженс:
- продажа бизнеса — чтобы определить его точную стоимость;
- инвестирование — процедуру могут провести инвесторы, чтобы убедиться, что компания добросовестная, прибыльная и вложения окупятся;
- M&A, или слияние и поглощение — выяснить, насколько выгодно объединять активы с другой компанией;
- привлечение внешнего финансирования — банк организует проверку, чтобы проанализировать финансовую благонадежность клиентов.
Многие источники пишут, что дью дилидженс проводят только в рамках инвестиционного процесса. Это не так — процедура проходит при заключении сделок с любыми контрагентами, например, поставщиками или рекламодателями.
Это конфиденциально
Мы не передаем ваши данные третьим лицам
Кто устраивает проверку
Due diligence могут проводить штатные специалисты. Юристы, маркетологи, бухгалтеры, финансовые аналитики — каждый в своей зоне ответственности. По такой схеме работают небольшие компании, у крупных анализ своими силами займет много времени.
Если заказчиком проверки выступает банк, инвестор или компания, с активами которой планируется слияние, обращаются в консалтинговые агентства. Тогда проверку организуют профессиональные консультанты по дью дилидженс и другим мероприятиям вроде анализа бизнес-процессов.
Стоимость услуги разная: все зависит от объема задач, количества этапов, сферы, платежеспособности. Цену помогут рассчитать эксперты консалтинговой фирмы.
Что делают в рамках дью дилидженс
Обычно процедура начинается с постановки цели: например, привлечь организацию для инвестирования или оценить компанию, которая просит у банка кредит. Потом эксперты собирают данные, анализируют их и составляют детальный отчет.
В России проверка не регулируется законом, порядок ее проведения зависит от договоренностей заказчика процедуры и внешнего консультанта. Но есть этапы, без которых экспертиза не будет качественной.
Например, оценка рисков репутации. Ее результаты нужны инвесторам (опасно вкладываться в дело, руководитель которого подозревался во взяточничестве) и самой фирме (чтобы проверить прозрачность процессов и подтвердить свою благонадежность). Вот что еще делают в рамках чек-листа.
Проводят независимую оценку
Когда компания привлекает штатных специалистов, появляется риск необъективной оценки. Такие проверки устраивают, если бизнесу важно проанализировать угрозы. Например, проверить, в порядке ли документы.
Чаще в процедуре due diligence участвуют сторонние эксперты. Они не действуют в интересах компании и делают беспристрастный отчет. Внештатный бухгалтер не думает, что его лишат премии, если он расскажет о проблемах с налоговой.
Проверяют финансовую привлекательность
В маркетинговом аудите смотрят на бюджет, выделенный на рекламу, в техническом — на стоимость ремонта. Эксперты работают с доступной в сети статистикой и собирают данные у руководителей отделов.
В рамках финансовой аналитики рекомендуют оценить:
- гипотезу покупателя о финансовом положении фирмы;
- сумму потенциальных прибылей и убытков;
- сильные и слабые стороны предприятия;
- финансовые риски при заключении сделки;
- события, которые могут повлиять на сделку.
Цель проверки на этом этапе — подтвердить предположение, что покупка или инвестиция оправдана экономически. Для полного анализа также изучают корпоративную культуру, качество оплаты труда сотрудников, эффективность управления фирмой и рынок в целом.
Проверяют законность сделки
Важно, чтобы все документы компании были чистыми: доверенные лица второй стороны перепроверят каждую цифру и подпись. Посмотреть могут трудовые договоры, контракты с поставщиками, сделки с фирмами и другую правовую информацию.
Это нужно, чтобы продажа или слияние прошли без правовых нарушений. Например, чтобы покупатель не принял фирму, в которой сотрудники полного дня оформлены по самозанятости.
Анализируют репутационные риски
Репутационные риски — ситуации, которые влияют на имидж компании. Например, если в интернете много негативных отзывов от бывших сотрудников, найти новых непросто. Это изменит решение второй стороны договора, которая планирует развивать бизнес и расширять штат.
Инвесторы хотят вкладывать активы в бизнес, который через месяц не закроется из-за всплывшей незаконной деятельности. Покупатели хотят компанию, сотрудники которой не связаны с политикой.
Составляют отчет
Единой формы отчетности по due diligence нет. Но обычно в итоговом документе отражены:
- капитализация компании, ее объективная стоимость;
- тенденции по выручке;
- оценка сферы и конкурентов в ней;
- качество управления бизнесом и его правовые аспекты;
- репутация организации и отдельных людей в ней;
- риски по всем направлениям;
- ожидания по развитию.
Информацию показывают в графиках и диаграммах. Для составления отчета или досье используют онлайн-сервисы, которые помогают структурировать информацию: Контур, Фокус, СберКорус, СПАРК, СКАН-Интерфакс.
Работают с негативом
Во время проверки контрагенты ищут информацию в открытом доступе. Если о компании много негатива в интернете и его легко обнаружить, сделка вряд ли состоится, а чистая репутация располагает к себе.
Представим: покупатель выбирает между двумя магазинами. Один со стабильно низкой выручкой из-за нехватки ассортимента, второй — с плохой репутацией из-за грубых флористов.
Предприниматель выберет первый магазин. Вопрос с финансами можно решить: найти хорошего поставщика или сместить акцент с количества цветов на качество букетов. Изменить мнение людей, которые запомнили магазин как место с грубыми консультантами, сложнее. Особенно, если недовольные комментарии есть в сети.
Плохие отзывы не всегда правдивые: их оставляют на эмоциях конфликтные пользователи или бывшие сотрудники. Наши эксперты помогают нивелировать негативные отзывы и произвести хорошее впечатление на партнеров.
Как негатив в интернете влияет на due diligence
Отказ в сотрудничестве часто обуславливают плохой репутацией. Особенно в сделке с зарубежными партнерами, которые обязательно проводят due diligence.
Ситуация:
Европейцы начали проводить процедуру due diligence и отказали в сотрудничестве. Всё дело в публикациях в СМИ, где предприниматель фигурирует как трейдер. В статьях нет негатива или криминала. Однако европейские инвесторы не захотели вести дела с партнером, связанным с трейдингом.
Решение:
За время работы с негативом мы выделили три фактора, которые влияют на отказ от сотрудничества после проведения due diligence:
- окружение — например, связь основателя компании с людьми, у которых есть серьезные правовые нарушения;
- неспособность компании зарабатывать деньги — когда фирма работает благодаря прочному стартовому капиталу, а не эффективным внутренним процессам;
- неэтичное поведение — материалы о харасменте, нездоровые отношения в коллективе, негативные отзывы от бывших сотрудников, правовые нарушения руководителей.
Потенциальные финансовые партнеры ищут негатив в Google, «Яндексе», общедоступных базах данных и через личные контакты. Если в сети обнаружится то, чего не было в отчете или что руководитель попытался скрыть, сделка точно не состоится.
Почему SERM и обращение в суд не помогут
SERM — манипуляция поисковой выдачей в пользу бренда. Например, написание положительных SEO-статей, которые появятся на первых строчках выдачи. Но негатив в таком случае не исчезнет, а переместится на последние страницы поисковиков. При тщательной due diligence на одном из этапов его все равно найдут.
Добиться удаления негатива можно, если привлечь автора клеветы к ответственности. Но иногда в суде появляются дополнительные риски: огласка, слитый бюджет, упущенное время. Чем больше негатива, тем больше правовых нюансов. Один текст, опубликованный на трех разных порталах, — это три разных разбирательства.
Как упростить due diligence
Вот несколько способов подготовиться к проведению due diligence. Делать это стоит заранее: до поиска контрагентов для объединения активов или выставления бизнеса на продажу.
Собрать документы
Подготовьте бумаги, которые запросят контрагенты: отчет о движении капитала, приложения к бухгалтерскому балансу, пояснительную записку к финансовой отчетности. Штатные эксперты могут проверить документы на достоверность и подготовиться к переговорам по спорным моментам в правовом поле.
Изучить информацию о партнерах
Соберите досье на контрагента через открытые источники и личные контакты. Некоторых заказчиков не интересует негативный фон, а для других он значителен. Одни проведут маркетинговый due diligence, другие ограничатся только финансовым.
Убрать негатив из сети
Проведите ремувинг информации заранее. Мы улучшаем имидж компаний с 2012 года без взлома сайтов, угроз и передачи данных третьим лицам.
К авторам отзывов и статей ищем индивидуальный подход и ведем с ними переговоры. Благодаря авторской методике гарантируем невосстановление: мы не просто удаляем контент, а закрываем причины его появления без правовых угроз.
